注册德国公司,这些公司类型你知道吗

在德国市场的并购交易中，约半数的投资者来自境外国家。这显示出德国在吸引外资方面十分出色。随着中国境外投资及跨国并购交易量的不断攀升，欧洲拥有诸多吸引投资的优势。对中国投资者而言，德国目前也是欧洲最重要的投资目标国家之一。

常见的公司类型包括：

有限责任公司（GesellschaftmitbeschrnkterHaftung–GmbH），股份公司（Aktiengesellschaft–AG），以及股份两合公司（KommanditgesellschaftaufAktien–KGaA）。此外，还有一些较新的公司类型，比如：

欧洲股份公司（EuropischeGesellschaft或SocietasEuropaea–SE），和企业家有限责任公司（Unternehmergesellschaft[haftungsbeschrnkt]–UG[haftungsbeschrnkt]）。在德国，有限责任公司与股份公司为最常见的公司形式，下面百利来将重点介绍。

有限责任公司（GesellschaftmitbeschrnkterHaftung–GmbH）

在德国，并不限制外方设立或者收购有限责任公司，亦不限制有限责任公司的活动。有限责任公司旨在作为封闭公司或私人股份有限公司进行运作。

法律强制要求最低总股本为25,欧元，其中至少12,欧元必须在公司设立时缴纳完毕。

相比之下，设立结构相似的企业家有限责任公司的股本可以仅为1欧元。有限责任公司的股份不得上市。股份的出售和/或转让需要经过公证。有限责任公司必须设置两个公司机构，即管理层与股东会。除此之外，公司可以设置咨询委员会或者监事会。

尽管有限责任公司的法定营业场所必须在德国境内，公司可以在德国之外设置管理机构。

有限责任公司由一位或者多位管理董事进行管理。他们负责开展公司的日常业务，并且代表公司实施法律行为。法律并没有限制管理董事的数量。股东或者股东以外的人都可以担任管理职务。每一位管理董事都可以被授权单独代表公司（单独签字）。

只有拥有完全法律行为能力的个人才可担任管理董事，但不要求该等个人必须是德国公民或者在德国享有（永久）居住权。但是，管理董事的许多法定职责会要求该董事位于德国境内。法院会要求被任命为管理董事的外国公民必须时刻能够履行其作为管理董事的职责，尤其是保存账簿的职责。未处于德国境内的董事可能无法满足这一要求。

在内部关系方面，管理董事必须遵守公司章程、股东决议、劳动合同或管理董事议事规程所包含的限制。有限责任公司的管理董事应当遵守股东会的指示。股东可以临时地或者通过制定对管理加以限制的议事规程的一般方式发布指示。但不论何种情形，当实施特别交易或者采取特别措施时，管理董事需要取得股东会的同意。如果管理董事未能遵守内部限制，其有义务赔偿公司由此遭受的任何损失。

鉴于股东可以向管理董事作出具有约束力的指示，进而直接影响有限责任公司的管理，有限责任公司这种法律形式是十分适合集团公司项下的子公司采纳的法律形式，并且是最受外国投资者欢迎的德国投资载体。

股份公司（Aktiengesellschaft–AG）

在一定程度上，股份公司和有限责任公司适用相似的规则。尽管如此，股份公司的规则通常更为严格与正式。但是，与有限责任公司相比，股份公司必须维持最低50,欧元的股本。股份公司的结构有三层：股东大会、监事会与董事会。监事会必须至少有三名成员。监事会与董事会应当彼此严格独立。股东大会或监事会皆无权向董事会作出具有约束力的指示。董事独立管理公司事务。

尽管股份公司更容易出售和转让，但较之有限责任公司，其运作更为复杂。设立和管理有限责任公司十分方便。此外，有限责任公司几乎是适合各种类型业务的组织形式，这也使得有限责任公司成为更受外国投资者欢迎并且更为理想的投资载体。

合伙企业

合伙企业是任何个人或公司实体的结合，其本身不是合伙关系，而是代表企业行事的个人。每一合伙人对企业的债务承担责任，并且只在一定程度上对该等责任加以限制。不同类型的合伙企业的差异主要体现在合伙人的强制登记义务与或有债务方面。只要有两位合伙人即可成立合伙企业。法律没有强制规定最低股本。只有合伙人才可以担任管理职务。一些合伙企业需要在商业登记处进行登记，然而这不是法律所要求的。合伙企业开展特定类型业务时，需要通知贸易部门。

合伙企业的类型包括：

民事合伙（GesellschaftBürgerlichenRechts–GbR），商业合伙（Partnerschaftsgesellschaft–PartG），普通（商事）合伙企业（OffeneHandelsgesellschaft–OHG），有限（商事）合伙企业（Kommanditgesellschaft-KGorGmbHCo.KG），隐名合伙（StilleGesellschaft）。分支机构

对于业已存在的业务，也可以选择在德国设立分支机构。分支机构是母公司的一部分，与母公司开展相同领域的业务。德国法明确区分自治分支机构与从属分支机构，主要差别在于其与公司总部的独立程度。

自治分支机构必须在商业登记处进行登记，并且必须独立于公司总部经营业务。从属分支机构可以被视为公司总部的附属部门。但是，这两种形式的分支机构皆不是独立的法律实体，总公司皆需要对这两种分支机构的资产和业务承担责任。

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